******股份有限公司
股票期权授予协议书
协议书编号：
签约双方：
甲方：****股份有限公司
乙方：
为有效激励****技术股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)员工的工作积极性和创造性，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、和《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《期权实施考核办法》”）的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就甲方授予乙方股票期权一事，双方订立本协议，共同遵照执行。
一、股票期权概念界定
（一）股票期权是甲方授予乙方（经过资格确认程序）在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买甲方一定数量股份的权利。这种权利必须经过甲方授予和乙方行权两个过程后乙方才拥有对所授甲方股票的全部权利。
（二）乙方的资格确认程序由甲方提名、薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议和《激励计划》执行，乙方不得以任何方式影响提名与薪酬考核委员会的工作。
（三）股票期权授予程序由甲方提名、薪酬与考核委员会主持，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订本协议。
（四）行权是指由乙方按《激励计划》购买甲方股票。
二、资格确认与股票期权授予
乙方是甲方员工，现担任
一职，属于公司高级管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方提名与薪酬考核委员会按照甲方《激励计划》的有关规定进行评定，确认乙方具备获授股票期权的资格，于2011年3月2
日特授予乙方股票期权
股，行权价格为****元。每份期权可按每股人民币****元的价格，在有效期内以行权价格和行权条件认购甲方的普通股票1股。实际的行权价格可以根据本协议第三条第3款的规定予以调整。
在本次股票期权的授权日，甲方向乙方发出《股票期权授予通知书》，乙方应在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。
三、行权安排
（一）乙方持有的股票期权自相应的授权日起4年内有效。在股票期权授出后的第1年之内不可以行权。从股票期权授出的第12个月后开始进入可行权期。在可行权期内采取分批行权的办法：自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的30％；自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的30％；自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权上限为其获授股票期权总额的40％。
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年是否满足股票期权的获授条件、各激励对象上一年度绩效考核结果等情况作相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
（二）甲方为乙方提供集中行权方式，每年设立两个行权窗口期。行权窗口期设立在公司年度报告公告后第三个交易日起的三十个交易日内和中期报告公告后第三个交易日起的三十个交易日内。若公司在上述窗口期内出现法律法规规定及《激励计划》规定的不得行权的情况，则窗口期依次递延。乙方行权须在窗口期内进行。
（三）当甲方发生资本公积转增股本、配股、股份拆细或缩股、派发股票红利、派发现金红利等情况时,甲方应对乙方所持有的股票期权数量及/或行权价格作相应的调整，调整办法按《激励计划》的相关规定进行。甲方应在调整后二十日内以《****通信技术股份有限公司股票期权激励计划调整书》的书面形式通知乙方。
（四）乙方须以现金方式行权。若在行权窗口期内未缴足行权款，则未缴足款部分的行权无效。
（五）股票期权持有人行权时凭《股票期权授予通知书》、《行权申请书》、个人有效身份证原件和深圳证券交易所股东卡，代理人持授权委托书、本人身份证原件、委托人深圳证券交易所股东卡和委托人身份证或其它合法的法律手续向甲方递交申请，经核准后由甲方统一办理。
（六）乙方有效行权后，甲方发给乙方《行权确认书》。
（七）乙方对于本次股票期权激励计划行权的有关疑问可向甲方查询。
（八）上述工作由甲方的提名、薪酬与考核委员会委托甲方的人力资源部门及董事会秘书办公室负责具体操作。
四、股票期权行权前的权利和义务
股票期权行权前，乙方不享有甲方股东权利，并且被授予的股票期权不得转让、出售、交换、抵押担保、记账、偿还债务等。如乙方从事上述行为，甲方可以根据实际情况取消其尚未行权部分的股票期权。
五、股票期权行权后的权利和义务
乙方持有股票期权期间不享有公司普通股东所拥有的权利；乙方行权后即成为甲方的注册股东，依法享有普通股股东的全部权利并履行相关义务。
六、行权权利选择
就所持有的股票期权，在本协议规定的行权窗口期内，乙方可以选择行权，也可以选择放弃行权。
七、行权计划在异动情况下的调整
（一）甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、甲方控制权发生变更；
2、甲方出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当甲方出现终止计划的上述情形时，乙方已获授但尚未行权的股票期权由甲方注销。
（二）乙方个人情况发生以下变化时，甲乙双方同意按以下约定履行：
1、当乙方发生以下情况时，经甲方董事会批准，在情况发生之日，对乙方已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且甲方可要求乙方返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给甲方造成直接或间接经济损失；
（2）甲方有充分证据证明乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当乙方发生以下情况时，在情况发生之日，对乙方已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，乙方提出不再续订；
（4）因乙方个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）甲方提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当乙方发生以下情况时，在情况发生之日，对乙方已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方均同意不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在甲方任职的；
（3）经和甲方协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，甲方单方面终止或解除与乙方订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）甲方提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
5、其它未说明的情况由提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
5、当乙方发生以下情况时，甲乙双方同意按以下约定履行：
（1）乙方职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心业务人员的，其已获授的股票期权不作变更。乙方因正常调动而离开原岗位的，调整其未获准行权的股票期权，其已获准行权的股票期权行权不受影响。若乙方成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则其所有尚未获准行权的股票期权作废。
（2）乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格，经公司董事会批准，甲方有权单方可以取消其尚未获准行权的股票期权。乙方因职务降级导致岗位变化的，甲方有权根据乙方新任职务岗位级别相应调减其尚未获准行权的股票期权，具体调整方案由甲方董事会审议批准。
（3）乙方违反公司关于竞业限制的相关规定的、渎职、失职或重大过错等原因离职，严重损害公司利益或声誉，或给甲方造成直接或间接经济损失，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，已行权的收益由公司收回。
（4）乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已获准行权的股票期权行权不受影响，其尚未获准行权的股票期权作废。
（5）如果出现其他未说明情况，双方同意由甲方提名、薪酬与考核委员会认定，并确定相应的处理方式。
八、继承人
乙方指定
为乙方的合法继承人，在乙方出现法律规定的相关情形时，由该继承人继续履行本协议项下应由乙方履行的全部条款。继承人情况如下：
性别：
身份证号码：
通讯地址：
联系电话：
说明事项：
九、双方承诺
（一）甲方承诺：甲方对于授予乙方的股票期权将恪守承诺：除非乙方发生本协议或者股票期权相关规章制度规定的情形，甲方不得中途取消或减少乙方持有的股票期权数量，不得中途中止或终止本协议。
甲方承诺：向乙方提供本次股票期权激励计划的实施情况、实施和管理办法，并解释说明，提供必要的帮助。
（二）乙方承诺：已充分了解甲方有关股票期权的规章制度，包括但不仅限于《激励计划》）、《期权管理办法》及其相关规定。
乙方承诺：遵守甲方的各种规章制度，切实履行与甲方签订的劳动合同。
乙方承诺：遵守国家的法律，依法持有股票期权，依法行权；在本协议、股票期权证书中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。
乙方承诺：积极配合甲方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关机构办理股票期权的登记、行权等相关手续，若因个人原因（如
未能在规定时限内提供有关资料或提供的身份证号码、证券账户号码、证券营业部席位代号等信息有误）导致乙方股票期权未能有效登记或行权的，乙方愿意承担相应的经济损失及有关责任。
乙方承诺：依法承担因股票期权产生的纳税义务。
十、免责条款
在本协议的执行过程中，因国家的法律、政策等发生重大变更、乙方违反本协议约定和甲方关于股票期权的规章制度或出现本协议或《激励计划》规定的相关情形，导致甲方无法履行本协议，甲方不承担责任。
甲方实施股票期权需要定向发行股票，甲方将根据国家有关规定向中国证券监督管理委员会申请发行。如果经过合理努力，甲方无法从该委员会获得合法的发行许可致使甲方无法履行本协议的，甲方不承担任何责任。
十一、协议与聘用关系
甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按甲乙双方签署的劳动合同及其附件的有关约定执行。
十二、争议的解决
双方发生争议，本协议已涉及的内容按本协议的约定解决，本协议未涉及的部分，按照甲方关于股票期权相关规章制度的有关规定解决。均未涉及的部分，按照国家法律和公平合理原则解决。
甲、乙双方对本协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、协议的终止
乙方违反本协议有关约定、违反甲方关于股票期权的相关规章制度或者国家法律政策，甲方有权根据具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任，自甲方的通知到达乙方之日止，本协议自动终止。
乙方在本合同的任何时候，均可通知甲方终止本协议，但不得附任何条件。
乙方的通知自到达甲方之日起，本协议自动终止。
十四、其他
（一）本协议书经甲乙双方协商后，可以书面方式修改，其他任何方式均不构成对本协议书的修改。
（二）本协议生效后，甲方就股票期权制度所制订的新的规章制度适用于本协议书，乙方应遵照执行，但甲方新的规章制度不得对乙方享有的股票期权数量、行权条件、行权时间、行权办法等做出显失公平或重大损害乙方利益的变动。
（三）本协议书一式二份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。
（四）本协议书自甲乙双方签字盖章之日起生效。
甲方：****通信技术股份有限公司
代表：
乙方：
身份证号码：
年
月
日
