关***于企业重组的意见印刷.doc

****开发运营企业重组工作实施方案（2019年6月）为提升****文化旅游业发展水平，加快发展速度，创新旅游景区开发建设运营管理模式，建立科学规范的工作机制，县政府决定对****开发运营企业进行优化重组，现提出以下实施方案。指导思想坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实《中共中央、国务院关于振兴乡村战略的意见》及国务院《关于加快发展旅游业的意见》和《关于促进全域旅游发展的指导意见》精神，深入挖掘地方优势旅游资源，加快发展旅游业。以打造****国家4a级景区，提升景区开发建设和管理运营水平为目标，依据《****人民政府关于印发****国有企业发展混合所有制经济实施方案的通知》(庆政发[2017]85号)文件精神及有关发展旅游服务项目的文件和法律法规，对****景区开发建设企业进行重组，实现强强联合和国有资产保值升值，以大景区建设引领全县乡村旅游快速发展，带动周边群众脱贫致富。二、基本原则1.企业整合重组遵循“依法合规、客观公正、互惠互利、融合发展”的原则；
2.坚持《*********文化生态旅游区****站、****板块合作开发框架协议》大原则不变。三、政策依据1.成立混合所有制公司。依据《****人民政府关于印发****国有企业发展混合所有制经济实施方案的通知》(庆政发[2017]85号)文件精神；
2.向国有企业划拨资产。依据《中共中央国务院关于防范化解地方隐性债务风险的意见》第五条：“允许地方政府合法合规通过预算安排资本金和注入经营性资产方式向国有企业注资，保证地方国有企业资本真实性和合规性”。四、工作思路1.将目前政府在****景区分散投资建设的所有设施和土地使用权等经营性国有资产，由财政等部门依法划转于县属国有企业****惠达投资开发有限公司（以下简称“****”），****以此资产作为实物注册资本设立“****开发有限公司”，为****控股子公司。2.********文化传媒公司（以下简称“****公司”）将其投资建设的****和****板块资产以及相关债务与原企业剥离分立注册新公司，新公司为****公司全资子公司。3.由“****开发有限公司”以绝对控股的形式将****公司子公司吸收合并，吸收合并后成立“********景区开发股份有限公司”，股东由****和****公司组成，经营期限至2043年4月30日，实现企业重组合并，****公司的子公司随之注销。五、方法步骤（一）重组前期工作1.成立重组工作领导小组。成立由县政府分管领导任组长，政府办、发改局、财政局、住建局、司法局、税务局、文体广旅局、自然资源局、市场管理局、交运局、林草局、水务局、****镇政府、****等部门主要负责人为成员的****开发企业重组工作领导小组（以下简称“重组工作领导小组”），统筹研究和推动****景区开发运营企业重组工作，领导小组下设办公室，办公室设在文体广旅局，具体负责日常业务工作。时限要求：6月10日-6月18日牵头单位：政府办配合单位：文旅局、发改局、财政局、住建局、司法局、税务局、交运局、林草局、水务局、自然资源局、市场监管局、****、****镇责任分工：由政府办牵头，组织召开重组工作会议，成立重组工作领导小组，明确成员各单位工作职责和具体分管领导和业务人员，文旅局配合起草相关文件。2.进行尽职调查和可行性研究。按照《中华人民共和国企业国有资产法》和《****省国有企业违规经营投资责任追究办法》，重组工作领导小组安排专业机构对****公司在****景区投资、债务及运营前等情况和政府各部门在****景区所有投资建设情况进行彻底详实的尽职调查。在此基础上，同意并授权****委托资深会计师事务所和律师事务所对****景区投资运营及前景、****公司投资、政府投资等情况进行全面调查，出具合法报告，以此作为制定景区开发运营企业整合重组方案的主要依据。时限要求：6月19日-6月30日牵头单位：文旅局责任单位：财政局、****、****公司配合单位：自然资源局、****镇责任分工：（1）由文旅局牵头，委托会计事务所对****景区运营公司在****景区所有资产进行尽职调查，出具调查报告；
委托律师事务所对****景区开发运营企业重组合法性进行审核把关并出具相关法律文书（2）由财政局对企业重组提供相关政策依据，并对重组工作合理性进行把关。3.清产核资，认定债务。按照重组基本规则要求，对重组各方所涉及的资产进行全面清理清查或者估值，对重组债务进行认定，聘请第三方中介机构或者投资各方协议认定重组资产价值，确定重组债务和权益。时限要求：6月19日-7月5日牵头单位：文旅局责任单位：财政局、自然资源局、****镇、****、****公司配合单位：司法局、****、****公司、审计局、林草局、住建局、水务局、交运局、税务局、旅游办责任分工：（1）由文旅局牵头，旅游办和****负责统计****景区各部门实际投入资金，财政局、自然资源局、水务局、交运局、住建局、林草局、旅游办、****镇等单位配合做好景区投资项目核查工作。（2）由文旅局牵头，财政局负责将政府在****景区所有投资以实物形式注入****；
自然资源局依规将景区国有土地出让给****；
税务局负责审查企业重组相关免税文件依据，配合做好免税备案工作。（3）由文旅局牵头，财政局委托第三方机构或者投资各方按法律程序做好****公司重组资产评估认定；
司法局负责对认定程序的合法性审核。4.分立注册新公司。****、****公司分别分立注册成立子公司。****将政府划转的经营性资产作为实物出资，出资额为政府投资修建项目的决算数，注册成立“****开发有限公司”；
****公司将其投资建设的****和****板块资产以及相关债务与原企业剥离分立注册新公司。时限要求：7月1日-7月5日牵头单位：文旅局责任单位：****、****公司配合单位：市场监管局、司法局责任分工：由****公司、****分别分立注册成立子公司；
市场监管局、司法局协调做好相关手续办理工作。5.拟定公司章程。由重组工作领导小组办公室负责起草制定重组后新公司章程，对新公司的注册资本、股权结构、股东构成、法人代表、议事规则等进行全面完善和修订，作为新公司运营的指导文件。****所持股份价值以上述政府所投资项目决算数为准；
****公司所持股份价值，由重组工作领导小组按程序评估或者协议认定****站及****板块等资产价值。在持股比例中，****绝对控股，作为重组公司的大股东。时限要求：7月5日-7月10日牵头单位：文旅局责任单位：****、****公司责任分工：由文旅局牵头，委托律师事务所拟定公司章程，确定新公司的注册资本、股权结构、股东构成、法人代表、议事规则等事项。6.签订重组协议。经双方洽谈达成一致共识后，由重组工作领导小组办公室安排律师事务所和会计事务所起草整合重组协议，经领导小组讨论审定后，双方签订重组协议。时限要求：7月5日-7月10日牵头单位：文旅局责任单位：****、****公司配合单位：司法局责任分工：由文旅局牵头，委托律师事务所起草重组协议，提交领导小组审定后签订；
司法局负责审核协议内容的合法性，并做好协议的公证。7.重组新公司。在市场监督管理部门进行公司信息变更登记，将****子公司“****开发有限公司”股东更新为****和****公司。时限要求：7月5日-7月10日牵头单位：文旅局责任单位：****、****公司、市场监管局责任分工：****、****公司负责注册****开发有限公司，市场监管局负责配合做好相关手续办理工作。（二）重组后的运营管理1.组建公司机构。重组工作完成后，新公司制定公司章程，并依照章程组建董事会、监事会和经营管理团队。****指派专人担任公司董事长、法人，指定财务团队，实质控制合并后财务和核算，并做好监督与决策；
****公司指派专人担任公司总经理，按照国有控股企业管理规定进行投资、经营和融资活动，负责具体经营。县相关部门组建监事会，负责监督公司运营。2.筹划企业融资。新公司成立后，及时与相关政策性银行对接，争取中长期贷款，贷款主要用于****景区开发建设和运营发展。3.确定收益分配。按照《*********文化生态旅游区****站、****板块合作开发框架协议》及《*********文化生态旅游区****站、****板块合作开发框架协议补充协议》第二款“在租赁期满后乙方须将所有建筑物及投资无偿交回甲方”的约定，重组合作经营期间所有净收益由****公司收回投资，****公司收回投资后，双方按持股比例分配净收益，合作经营期满所有净资产和经营权归政府所有和享有，由****管理。六、保障措施1.加强组织领导。重组工作领导小组要充分发挥牵头抓总统筹协调作用，紧盯工作重点部位和关键环节，精心部署，认真组织，确保重组工作快速推进，有序实施。2.强化协作配合。重组工作领导小组各职能部门、各相关责任人必须明确工作责任主体，积极作为，主动配合，合力推动重组工作顺利完成。3.严把政策界线。各职能部门要按照职责分工，认真研究政策，严把政策界限，注重工作细节，严格工作程序和流程，确保重组工作合规合法。

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